吉林森林工业股份有限公司
关于转让“露水河”商标资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易标的:“露水河”商标资产
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过后实施
一、交易概述
(一)交易的基本情况
吉林森林工业股份有限公司(以下简称“公司”)经与吉林省全路通资产管理
有限公司(以下简称“全路通”)友好协商,双方签署了《“露水河”商标资产转
让协议》,以2015年7月31日为评估基准日,根据北京华信众合资产评估有限公司
出具的“华信众合评报字【2015】第1062号”评估报告,以公司“露水河”注册
商标及商标注册申请的评估值23,737.49万元为依据,双方同意“露水河”注册
商标及商标注册申请的转让价格为23,737.49万元。
(二)履行的审议程序
公司2015年12月2日召开的第六届董事会临时会议以 11票同意,0 票反对,
0 票弃权,审议通过了《关于转让“露水河”商标资产的议案》。公司独立董事
何建芬、曹玉昆、李忠华、何召滨对该议案发表了独立意见。
(三)本次交易未构成重大资产重组。
(四)本次交易需提交公司2015年第三次股东大会审议通过后实施。
二、交易对方情况介绍
1
1、名称:吉林省全路通资产管理有限公司
2、类型:有限责任公司(国有控股)
3、住所:长春市朝阳区西安大路 58 号
4、法定代表人:郭江天
5、注册资本:伍仟万元整
6、成立日期:2000 年 8 月 3 日
7、营业期限:2009 年 4 月 20 日至 2029 年 12 月 30 日
8、经营范围:高新技术产业股权投资、投资管理、代理投资、委托投资、
投资顾问、投资咨询、管理服务。
9、截至本次交易日,全路通未与公司发生过任何业务往来。
10、全路通主要财务指标及最近三年发展状况
单位:万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2014 年度 4,180.06 4,180.06 —— -2.35
2015 年 10 月 4,179.60 4,179.60 —— -0.45
该公司主要从事股权及产权管理,业务发展稳定。
三、交易标的基本情况
1、转让的商标名称:露水河 DEW RIVER
2、商标图样:
、 、
商标详细信息:
序 注册 专用期限/
标的种类 申请人 商标图样 注册类别
号 /申请号 受理日期
2012.05.07-
1 注册商标 吉林森工 1760162 19
2022.05.06
2012.09.06-
2 注册商标 吉林森工 9972957 19
2022.12.06
2
序 注册 专用期限/
标的种类 申请人 商标图样 注册类别
号 /申请号 受理日期
2014.07.14-
3 注册商标 吉林森工 9973031 35
2024.07.13
2015.07.07-
4 注册商标 吉林森工 14473790 33
2025.07.06
吉林森工
2010.07.07-
5 注册商标 北京销售 6830398 6
2020.07.06
分公司
吉林森工
2010.06.21-
6 注册商标 北京销售 6830850 19
2020.06.20
分公司
吉林森工
2012.03.28-
7 注册商标 北京销售 6830851 20
2022.03.27
分公司
吉林森工
2010.08.28-
8 注册商标 北京销售 7113424 35
2020.08.27
分公司
吉林森工
2010.08.28-
9 注册商标 北京销售 7113425 35
2020.08.27
分公司
商标注册 已受理
10 吉林森工 15634257 29
申请 2014.12.19
商标注册 已受理
11 吉林森工 15634265 5
申请 2014.12.19
商标注册 已受理
12 吉林森工 15773189 30
申请 2015.01.30
商标注册 已受理
13 吉林森工 15773309 31
申请 2015.02.05
商标注册 已受理
14 吉林森工 15773479 32
申请 2015.02.05
3、交易标的评估情况
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的“华信众合评报字【2015】第
1062 号”评估报告,公司“露水河”注册商标及商标注册申请的评估价值为
3
23,737.49 万元。
4、交易标的定价情况
以2015年7月31日为评估基准日,根据北京华信众合资产评估有限公司出具
的“《吉林森工股份公司拟转让无形资产项目资产评估报告》(华信众合评报字
【2015】第1062号)”,公司“露水河”注册商标及商标注册申请的评估价值为
23,737.49万元,经公司与全路通协商,确定的最终定价为23,737.49万元。
四、转让协议的主要内容
1、合同主体:公司为本次转让的出让方,全路通为受让方。
2、交易价格:23,737.49 万元。
3、支付方式:《“露水河”商标资产转让协议》签订后一个月内,由全路通
向公司支付100%的转让价款。
4、目标资产过渡期损益安排
双方一致同意,自评估基准日(2015年7月31日)起至交割日为过渡期。
在过渡期内,目标资产产生的收益或亏损均由公司享有或承担。
交割日后,公司承诺并保证所有基于目标资产产生的权利和义务(无论其是
否已登记或记载于公司的名下)及收益或亏损均归于全路通所有。在此期间,全
路通处置目标资产的行为,公司均予以同意及认可,并保证积极配合全路通的处
置行为。
(五)商标变更手续
商标资产转让协议生效后5日内,公司全力配合全路通共同向商标局申请办
理注册商标及商标注册申请转让变更手续,该等转让手续费用由公司承担。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不产生关联交易。
六、本次交易对公司的影响
吉林森工“露水河”品牌经过多年培育,品牌价值得到较好的体现,适时转
让可以最大限度的开发品牌价值, 实现资产证券化,保持品牌的增长活力,更利
于品牌的可持续发展,同时为公司获取收益。
七、备查文件
1、董事会决议;
2、独立董事独立意见;
4
3、吉林森工股份公司拟转让无形资产项目资产评估报告;
4、“露水河”商标资产转让协议。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一五年十二月三日
|
吉公网安备 22010202000868号
